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新橋股份有限公司(以下簡稱“新橋公司”或“公司”)于1999年7月向社會公開發行股票并在上海

2021-04-25   

新橋股份有限公司(以下簡稱“新橋公司”或“公司”)于1999年7月向社會公開發行股票并在上海 證券 交易所上市。2002年5月,公司召開股東大會討論了董事會提交的發行可轉換公司債券的提案,有關情況如下:

新橋公司的主營業務為路橋 建設 ;截止2001年12月31日,公司股份總額為26000萬股(每股面值為人民幣1元,下同),資產總額為126000萬元,負債總額為75600萬元,凈資產為50400萬元;公司1999年、2000年、2001年的凈資產收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%。

新橋公司擬計劃發行9800萬元4年期可轉換公司債券,該可轉換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1%執行;本次發行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發行之日起9個月后可轉為公司股票;轉股價格以發行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準,下浮一定幅度作為轉股價格;該轉股價格確定之后,在轉股期內,無論公司股份是否發生變動,都不再作任何調整。

本次股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為:出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數為18200萬股,占應出度本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總額的70%;贊成票為10920萬股,占出席有表決權股份總數的60%;反對票為7280萬股,占出席有表決權股份總額的40%。

要求:

根據上述提示的資料,回答下列問題:

(1)新橋公司的凈資產收益率和董事會擬訂的發行可轉換公司債券總額是否符合有關發行可轉換公司債券的條件?并分別說明理由。

(2)新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限、利率水平和轉為股票的期限是否符合有關規定?并分別說明理由。

(3)新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合有關規定?并分別說明理由。

(4)新橋公司股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。

正確答案:

(1)新橋公司的凈資產收益率符合有關發行可轉換公司債券的條件。依據法律規定,上市公司發行可轉換債券的條件之一是最近3年連續盈利,但最近3年凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低,但不得低于7%新橋公司計劃于2002年發行可轉換債券,三年即1999年、2000年、2001年的凈資產收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%,凈資產利潤率平均為8.5%,雖然沒達到10%以上,但新橋公司屬于基礎設施類公司,符合不得低于7%的規定。 董事會擬訂的發行可轉換公司債券總額不符合發行可

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